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ST大通:关于深圳证券交易所年报问询函问题回复的公告

关键词:欧亿平台官方网站

日期:2022-07-19 13:16:34作者:超级管理员
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  ST大通:关于深圳证券交易所年报问询函问题回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳大通实业股份有限公司(以下简称 “公司”)收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司 2021年年报的问询函》(公司部年报问询函[2022]第 333号),公司进行了认真自查和核实,已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。回复内容如下:

  1、希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“希格玛所”)对你公司 2021年度财务报告出具了无法表示意见审计报告,形成无法表示意见的基础包括中国证监会立案调查、应收账款计提减值准备的合理性、远期回购及差额补足义务。

  关于应收账款计提减值准备的合理性,审计报告显示,你公司子公司冉十科技应收账款 1.93亿元及其他应收款 1,296.87万元均为期初形成,本期无增减变动,期初坏账准备余额为7,892.80万元,本年按单项全额计提坏账准备 1.27亿元。希格玛所对应收账款余额发函金额合计19,957.97万元,截至审计报告日,发出函证被退回 11,746.94万元,已签收但未回函7,692.55万元,回函不符 518.48万元。希格玛所未通过有效的替代测试程序对应收账款期初余额进行确认,也无法判断期初和期末应收账款坏账准备计提的合理性。

  关于远期回购及差额补足义务,审计报告显示,你公司与山东省金融资产管理股份有限公司、国民信托有限公司(以下简称“国民信托”)和华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”)分别签订《差额补足协议》或《远期回购及差额补足协议》,对上述优先级优先合伙人的投资本金3亿元、4.73亿元、4亿元及其在投资期间的预期投资收益承担差额补足的义务,公司实际控制人姜剑以其间接持有的青岛亚星实业有限公司股权为上述差额补足支付义务提供反担保。由于审计受限,希格玛所未能获取杭州通锐投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州通锐”)、苏州大通箐鹰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州大通”)及杭州通育投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州通育”)对外投资单位和反担保方等单位财务状况的相关资料,且你公司未实施反担保措施。希格玛所未能就相关诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据,也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据,因此无法确定上述诉讼事项对财务报表的影响及应调整金额。

  (1)说明子公司冉十科技应收账款及其他应收款相关函证被退回的原因及合理性,并分别补充披露被退回函证、已签收但未回函、回函不符的所涉应收账款及其他应收款的具体情况,包括但不限于客户名称、应收金额、账龄、被函证对象(欠款方)是否为你公司关联方、相关款项是否有真实业务支撑。

  类别 被函证单位名称 应收账款 其他应收款 总计 账龄 是否关联方 是否有线,824.51 2-3年;3年以上 否 是

  关于客户发函及回函情况,冉十科技收购以后,公司进行了严格的内控管理,相关措施比较完善。但在业务开发及客户维护方面,基本尊重原股东的意愿。对赌到期因赔偿问题发生争议以后,冉十科技未再发生新的业务,现有的应收账款均为原有业务滚存。对赌期过后,我司根据应收账款管理制度,多次给相关客户发送催款函、律师函等,但客户回函及配合均不正常,尤其是相关诉讼发生后回函更不理想。考虑目前已是2022年,一是相关业务发生时间久远,二是多方诉讼争议已处于白热化阶段,发生拒绝配合回函的情况,我司认为属于意料之中,况且任何已经处于争议或诉讼状态的公司,客户均存在因逃避债务而拒绝配合回函的可能性。

  历史上相关款项均有真实业务支撑,且未发现与我司有关联关系。目前公司存档的业务合同、往来邮件、结算单等原始资料均可有效支撑。

  (2)结合业务模式、信用政策、客户结构等的变化,以及行业和经营环境变化,进一步说明报告期内对子公司冉十科技应收账余额全额计提坏账准备的原因及合理性,并在此基础上说明你公司以前年度应收账款坏账准备的计提是否充分、合理。

  回复:冉十科技主要是承接上游广告业务,通过自有媒体或其他第三方媒体代理投放广告,此业务自2019年后就没再继续开展,单纯看业务模式本年度没有发生变化。

  我司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。

  我司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括:通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额;货币时间价值;在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。我司按照下列方法确定应收票据和应收账款的预期信用损失:

  对于应收票据和应收账款,无论是否存在重大融资成分,本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

  当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征,将应收票据和应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

  对于划分为组合的应收票据,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

  对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

  B.当单项其他应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

  主要合作客户,还是以前年度合作客户顺延,同时在 2019年也开拓了部分新客户,客户结构未发生变化,2019年以后无新增客户,单纯看客户结构也未发生重大变化。

  就互联联网广告行业来看,有相对成熟的传播链条,行业及经营环境未发生重大变化。

  因以前年度,在各方合作比较正常的情况下,我司具备按照会计准则计提坏账准备的条件,采用账龄法计提坏账;

  2019年末我司与冉十科技原股东签订了关于应收账款的“和解协议”(深大通公告编号:2019-107),应收账款约定由原股东团队承诺在2019年到2020年收回,我司仍沿用账龄法计提坏账。

  进入2021年,我司对应收账款的风险进行了重新评估,对原股东的偿还能力做了重新认定,结合发函状况,综合考虑长时间疫情对企业经营状况的影响、纠纷、诉讼等现状,本着谨慎的原则,我司予以全额计提了坏账准备。

  (3)补充说明你公司与华龙证券、国民信托签订的相关《差额补足协议》及《远期收购及差额补足协议》的具体条款以及触发你公司差额补足义务的条件,你公司就该事项履行的审议程序及信息披露义务情况。

  回复:①华龙证券:公司于2017年8月25日召开第九届董事会第十七次会议,于2017年9月11日召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于为杭州通贺投资合伙企业(有限合伙)提供回购及差额补足增信的议案》,并披露了相关公告。

  优先级投资期限内,如在《合伙协议》约定的任一分配日的前【十】个工作日,合伙企业账户内的可分配资金不足按《合伙协议》计算的当期优先级有限合伙人预期投资收益款的,就合伙企业账户内的资金余额与优先级有限合伙人当期预期投资收益额之间的差额部分,甲方有权要求合伙企业的普通合伙人向乙方发出差额补足通知,通知乙方于该分配日当日向甲方支付优先级有限合伙人差额补足款项。

  ②国民信托:公司于2016年11月24日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议、2016年12月12日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司拟参与设立并购基金的议案》及《关于为设立并购基金提供回购及差额补足增信的议案》,并披露了相关公告。

  优先级有限合伙人投资期限内,如在《合伙协议》约定的任一收益核算日的前【十】个工作日,合伙企业账户内的可分配资金不足按《合伙协议》及补充协议计算的当期优先级有限合伙人预期投资收益款,就合伙企业账户内的资金余额与优先级有限合伙人当期预期投资收益额之间的差额部分,浙银天虹应向乙方发出差额补足通知,通知乙方于该收益核算日当日向优先级有限合伙人支付差额补足款项。

  (4)说明希格玛所未能获取杭州通锐、杭州通育及苏州大通对外投资单位和反担保方等单位财务状况的相关资料的原因及合理性,未能对浙银天虹、天津星合和浙商银行股份有限公司签订的《备忘录》进行函证的原因。

  回复:因我司本年度审计工作所涉及的地点包括杭州、上海、天津、北京、深圳、青岛、西安(希格玛团队所在地)等多地均属疫情比较严重的地区,且阶段性处于封控状态,当地企业被要求居家办公甚至直接长期封控,导致无法正常办公的不在少数,快递邮寄的障碍、沟通的障碍均造成重大影响;加之希格玛所是我司本年度新聘请的会计师事务所,临近春节才开完股东大会,春节后还未进场即遇西安因疫情封控,该地解除封控后才开始进场,时间本来就不多,又遇上海、杭州、北京、深圳等地轮流封控;另外公司财务同事入职时间较短,对业务了解度不足,在沟通衔接上存在失误;上述问题导致的进场时间晚和沟通、物流效率降低,客观上造成了在有限的时间内完成全部审计材料的准备存在困难。

  会计师未能对《备忘录》进行函证的表述,主要指浙商银行,该银行非我方控制,只能沟通协调,因当时杭州处于封控区,居家办公不能见面,因此只能电话沟通,客观上加大了难度,经我们反复做工作,在年报出具的前一天下午,浙商银行已同意接受电话访谈,我们回复会计师希望启动电话访谈,会计师反馈已时间上来不及了。

  (5)年报中预计负债附注部分显示,报告期内,你公司计提预计负债共计3.08亿元,其中,因对山东金资差额补足义务相关诉讼事项计提预计负债3.04亿元,因子公司霍尔果斯聚交信息科技有限公司、冉十科技(北京)有限公司与霍尔果斯耀西网络科技有限公司等合同纠纷案计提预计负债0.43亿元。请你公司说明针对山东金资诉讼相关事项计提预计负债的依据及计算过程。

  回复:根据《企业会计准则第13号——或有事项》第二条规定,或有事项是指过去的交易或者事项形成的,其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:

  山东金资于 2019 年 7 月 25 日对我司提起诉讼,提前一年单方毁约提起诉讼主张退伙,我司已于 2019 年 8 月 7 日披露《关于重大诉讼的公告》、2021 年 3 月 16 日披露《关于诉讼事项的进展公告》、2021年 8 月 27 日披露《关于诉讼事项的进展公告》。本报告期收到山东省高级人民法院的二审《民事判决书》,根据准则规定应对相关诉讼事项进行确认,且报告日前我司已被司法冻结的银行资金 33,900.59 万元已暂时被转至山东省青岛市中级人民法院专用账户,我司认为已达确认预计负债的确认条件,因此计提了预计负债。

  计算过程:投资到期日差额补足金额=根据《差额补足协议》第3条约定山金公司应当收取的全部投资收益及投资本金之和-该日合伙企业实际向优先级有限合伙人分配的金额其中山东金资公司应当收取的金额。

  (6)分别说明未就对华龙证券、国民信托差额补足义务相关诉讼相关事项计提预计负债的理由和依据、你公司预计负债计提是否充分、审慎,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  回复:报告期内诉前保全的事项为华龙证券业务,报告期内该基金尚未到期正常存续,后经沟通,该公司遂启动了撤销查封的相关程序,现在已完成相应的手续。

  报告期内上述基金尚未触发差额补足义务,我司也未收到要求履行相关差额补足义务的通知,截至目前各方也无其他争议,故此未计提预计负债。

  根据《企业会计准则第13号--或有事项》规定:与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:

  综上,我司就对华龙证券、国民信托差额补足义务依据《企业会计准则》的规定,结合相关事项判断未计提预计负债,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  公司于2021年9月3日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》(证监立案字 0072021 4号),因涉嫌信息披露违法违规对贵公司进行立案。截至审计报告出具日,贵公司尚未收到立案调查事项的结论性意见或决定,我们无法判断立案调查的结果对公司前期财务报表可能产生的影响。

  截止到2021年12月31日,公司下属子公司冉十科技(北京)有限公司应收账款19,338.88万元、其他应收款1,296.87万元,合计20,635.75万元,均为2019年以前形成,本年无增减变动,期初坏账准备余额7,892.80万元,本年按单项全额计提坏账准备12,742.95万元,期末净值为0元。

  我们对上述应收款项余额进行函证,发函金额合计19,957.97万元,截至审计报告日,发出函证被拒收退回11,746.94万元,已签收但未回函 7,692.55万元,回函不符518.48万元。

  我们未能通过函证或其他有效的替代测试程序对应收账款期初余额进行确认,也无法判断期初和期末应收账款坏账准备计提的合理性。

  2017年公司与山东省金融资产管理股份有限公司(简称山东金资)签订《差额补足协议》,为控股股东青岛亚星实业有限公司作为劣后级合伙人设立的苏州大通箐鹰投资合伙企业提供差额补足增信,对山东金资在合伙投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有差额补足的义务,该项交易为关联交易。公司实际控制人姜剑以其间接持有的青岛亚星实业有限公司股权对差额补足义务提供反担保。

  2021年2月4日山东省青岛市中级人民法院判决深大通支付差额补足款项327,526,027.40元,并对未支付的投资收益和投资款3亿元按照年利率12.75%计算违约金至实际清偿之日止。2021年 7月 29日山东省高级人民法院二审判决维持原判。2021年 12月至 2022年 1月深大通银行账户资金339,005,928.75元被法院划转。

  公司将上述差额补足款项及计算的违约金共376,111,246.30元计入2021年营业外支出。

  (2)未能取得定向投资公司南京大通企业孵化器管理有限公司的财务报表、审计报告、纳税申报表;

  (3)未能取得基金最底层资产项目所在公司的财务报表、纳税申报表、银行流水等资料以确定底层资产的价值。

  (5)深大通公司未对反担保方的担保能力进行分析,未能合理预计可收回的差额补足款项。

  由于我们已执行的审计程序不能为该诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数提供充分、适当的审计证据,我们也无法实施替代审计程序,无法确定该诉讼事项对财务报表的影响及应调整金额。

  (1)2016年12月深大通公司作为劣后级有限合伙人与浙银天虹、国民信托签订《杭州通育投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》,国民信托为优先级合伙人认缴出资 47,300万元,深大通为劣后级合伙人认缴出资23,700万元,浙银天虹为普通合伙人认缴出资1万元。约定合伙企业资金7.1亿元定向投于对北京世纪海文广告有限公司。同时2016年12月深大通与国民信托签订《远期收购及差额补足协议》,对国民信托资本金4.73亿元及按年收益率6.83%计算的预期固定收益承担差额补足支付义务。此后深大通公司分别于2017年3月、12月将合伙股权平价转让给天津星合通达资产管理有限公司,但《差额补足支付协议》未解除。姜剑承诺以其间接持有的亚星实业股权对深大通按照《远期收购及差额补足协议》向优先级合伙人国民信托的基金出资和基金收益差额补足款的差额补足义务提供反担保。

  2022年4月8日浙银天虹、天津星合和浙商银行股份有限公司(以下简称浙商银行)签订《备忘录》,备忘录约定:国民信托已将原协议及各《保证合同》中的相关权益转移给浙商银行,同时约定原合伙企业自备忘录签订之日起进入基金退出期,基金退出事宜最晚在2022年10月31日前完成,在基金退出期内各方履行原协议项下义务前,天津星合按照原协议约定支付预期投资收益款并按照原协议约定承担远期收购及差额补足连带责任。

  (2)2017年深大通控股股东亚星实业与浙银天虹、华龙证券签订《杭州通锐投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》,合伙企业认缴出资额为120,001万元,其中华龙证券为优先级合伙人认缴出资80,000万元、其中首期投资款40,000万元,亚星实业为劣后合伙人认缴出资40,000万元、其中首期投资款20,000万元,浙银天虹为普通合伙人认缴出资1万元。约定合伙企业的投资方向为对北京星合通达传媒广告有限公司进行股权投资。同时2017年深大通与华龙证券签订《远期收购及差额补足协议》,承诺对华龙证券资本金及预期固定收益(首期出资年收益率为 7.35%)承担差额补足支付义务。深大通公司与实际控制人姜剑签订《反担保协议书》,姜剑承诺以其间接持有的亚星实业股权提供反担保,该项交易为关联交易。

  华龙证券于2021年提起诉前财产保全,深大通公司银行账户资金81,599,148.95元被司法冻结。

  针对上述事项,我们未能取得除合伙企业之外的资料。(1)我们未能获取深大通公司承担合伙企业差额补足义务的具体情况和具体金额,未能对备忘录事项进行函证确认,未能获取合伙企业对外投资单位以及天津星合和反担保方等单位财务状况的相关资料;

  (2)华龙证券于 2021年提起诉前财产保全,深大通公司银行账户资金81,599,148.95元被司法冻结,我们未能获取合伙企业对外投资单位和反担保方等单位财务状况的相关资料,且深大通公司未实施反担保措施。

  我们未能就以上或有事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据,也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据,我们无法确定上述或有事项对财务报表的影响及应调整金额。

  2、希格玛所对你公司 2021年内部控制出具的否定意见《内部控制审计报告》显示,差额补足义务的履行事项表明你

  公司预计负债测试的相关内部控制存在重大缺陷、未对应收款项进行有效管理事项表明你公司应收款项对账管理的相关内部控制存在重大缺陷。请你公司:

  (1)核实并披露重要事项决议审批、资金管理、应收款项管理、预计负债确认等内部管理制度的具体运行情况,包括相关制度制定情况、实际执行情况,并结合内部控制缺陷的认定标准(包括定性标准与定量标准)说明年报披露的公司财务报告内部控制重大缺陷的具体内容及事项。

  回复:经核查,我司针对对外投资、日常经营中触及标准的重要事项,制定有《对外投资管理制度》、《授权管理制度》、《总经理工作细则》,相关事项通过公司投委会、经委会、总经理办公会等委员会决策,若达到董事会及股东大会标准,相关事项在会议决议通过后,由管理层执行完成;我司制定有《货币资金管理制度》、《应收账款管理制度》、《财产日常管理制度》等,对我司应收账款管理、预计负债等进行管控。我司在日常经营中通过审批流程,自动、有效的控制相关授权审批,并由内部审计监察部定期抽查监督相关制度执行情况,目前尚未发现重大漏洞。

  贵公司与山东省金融资产管理股份有限公司、国民信托有限公司和华龙证券股份有限公司分别签订《差额补足协议》或《远期回购及差额补足协议》,对上述优先级优先合伙人的投资本金3亿元、4.73亿元、4亿元及其在投资期间的预期投资收益承担差额补足的义务,贵公司实际控制人姜剑以其间接持有的青岛亚星实业有限公司股权为上述差额补足支付义务提供反担保。

  贵公司对于预计损失的判断过程缺少适当的客观证据,影响预计损失的计价与分摊。该事项表明与预计负债测试相关的内部控制存在重大缺陷。

  截止到2021年12月31日,贵公司下属子公司冉十科技(北京)有限公司应收账款余额 19,338.88万元、其他应收款1,296.87万元,合计20,635.75万元。贵公司在应收款项的日常管理过程中未对应收款项进行有效管理,影响财务报表中应收款项计价、确认。该事项表明贵公司与应收款项对账管理相关的内部控制存在重大缺陷。

  回复:经反复自查,我司尚未发现存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷,公司将继续核查,对可能发生的漏洞及时整改。

  (3)说明是否已针对内部控制重大缺陷进行整改、已采取的整改措施及整改效果,当前内部控制制度是否健全,是否得到有效执行。

  回复:公司经反复自查,相关内控制度健全,除希格玛会计师事务所内部控制审计报告指出的因对法律的不同理解所形成的两项内控否定意见外,其他内控制度均得到有效执行,公司针对希格玛会计师事务所提出的内控缺陷整改措施如下:

  ①针对希格玛所提出的内控缺陷(一)差额补足义务的履行的意见,报告期内已就山东省金融资产管理股份有限公司提前毁约和超出银监会核定营业范围违法经营向最高人民法院提起再审,公司将综合考虑希格玛会计师事务所等相关方面的意见结合相关法律规定审慎处理。公司将积极协调另外两个合伙企业有关合作方在合伙企业到期后达成合理有序退出,同时公司将按照《反担保协议》约定催促反担保方履行反担保义务。国民信托、华龙证券的差额补足义务尚未触发,对预计负债的计提与测试已经在相关问题中回复。

  同时,公司董监高、管理层、内审部门等正在积极推进相关消除非标意见的工作,同步积极沟通中介机构,正在对上述相关事项拟定系统的完善方案,若达到信息披露标准,公司将依法合规履行信息披露义务。

  ②针对希格玛所提出的内控缺陷(二)应收账款对账确认的问题,公司已第一时间组织财务部门及相关业务人员进一步学习《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规,提升财务人员及相关业务人员专业能力及财务管理素质,并针对前期应收款项及时进行梳理,加强对前期应收款项的有效管理,确保在未来工作中相关制度执行到位、避免再次出现上述情形;

  同时,公司董监高、管理层、内审部门等正在积极推进相关消除非标意见的工作,同步积极沟通中介机构,正在对上述相关事项拟定系统的完善方案,若达到信息披露标准,公司将依法合规履行信息披露义务。

  3、2022年4月30日,你公司披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示,经自查,公司2021年因业务调整,需对公司2021年度已披露一季报、半年报、三季报部分已采用总额法确认的收入数据按照净额法进行更正,本次更正只调整上述报告期的收入、成本,对上述报告里的利润总额、净利润及净资产等不产生影响。请你公司:

  (1)说明“因公司业务调整”对前期披露的财务报表进行更正的原因及合理性,并补充披露本次会计差错更正涉及的具体业务情况,包括但不限于业务类型、业务开展时间、前期收入成本确认情况、前期采用总额法确认收入的依据、报告期末改按净额法对2021年度销售收入进行更正的原因等。

  本次会计差错调整系我司旗下子公司深圳大通致远供应链管理有限公司的相关业务的财务处理问题,该公司主要从事有色金属材料、煤炭、铁精粉等大宗商品贸易等业务,业务开展时间为2017年开始,2020年度供应链业务收入192,822.83万元、营业成本189,598.38万元。

  公司根据客户需求向供应商采购商品作为公司的存货持有,取得商品后再按与客户约定的价格将商品销售给客户。根据收入准则的相关规定,结合合同条款及交易实质,公司在签订的合同中为交易一方,直接承担交易后果,并可以自主选择供应商,承担存货价格变动及积压风险,为主要责任人,采用总额法确认收入。

  报告期末根据会计师事务所的意见,结合财政部、国务院国资委、银保监会、证监会2021年12月发布的《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》,对于2021年度已经披露的一季度报告、半年度报告和三季度报告营业收入重新进行逐笔复核,出于审慎性考虑,对于供应链营业部分收入,公司虽然承担存货风险的法定义务,但会计师事务所认为控制权弱或具有瞬时性、过渡性的交易收入,要求由总额法确认的收入数据更正为按净额法确认。

  回复:确认依据:根据财政部、国务院国资委、银保监会、证监会2021年12月发布的《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业 2021年年报工作的通知》二、(一)3.当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时,企业不应仅局限于合同的法律形式,而应当综合考虑所有相关事实和情况,评估特定商品在转让给客户之前是否控制该商品,确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。控制该商品的,其身份为主要责任人,用总额法确认收入;不控制该商品的,其身份为代理人,用净额法确认收入。部分行业如贸易、百货、电商等应予以特别关注,应当严格按照新收入准则的相关规定进行判断和会计处理。

  计算过程:会计师事务所对我司2021年发生的所有贸易收入,按每单交易逐笔进行了更审慎的判断,评估公司在交易过程中是否实质控制了该商品,将其中未实质拥有该商品的控制权或虽拥有商品的控制权,但控制权弱或具有瞬时性、过渡性的交易收入,将符合以上特征的部分供应链贸易收入由总额法调整为净额法。主要以下两种情形:

  1.深大通的部分贸易收入系供应商将货物直接交付给深大通的客户后,供应商将货权转移给深大通,深大通未拥有对该商品的控制权,应采用净额法确认收入。

  情形一:部分煤炭贸易供应商将煤炭装运至客户船舶后,供应商与深大通签订《海运煤炭货权转移证明》,供应商将船舶上煤炭的货权转移至深大通;同日,深大通与客户签订《港航货物交接清单》,深大通将货权转移给最终客户。深大通与最终客户约定,货物过船舷后,货物风险归客户所有。该情形中,交易行为完成后,货物风险归客户之后,供应商将货权转移给深大通,认为深大通向客户转让商品之前没有控制该商品,没有在转让商品之前承担该商品的存货风险。会计师认为以净额法确认收入合适。

  情形二:铁精粉供应商将铁精粉直接供货至最终客户的货场后,供应商与深大通签订《货权转移证明》,供应商将客户货场的铁精粉货权转移给深大通。该情形中,交易行为完成后,供应商将货权转移给深大通,认为深大通向客户转让商品前没有控制该商品,没有在转让商品之前承担该商品的存货风险。会计师认为以净额法确认收入合适。

  2.深大通的采购及销售行为几乎同时实现的,控制权是过渡性、瞬时性的,认为深大通并不具备对存货的控制权,应采用净额法确认收入。

  主要情形如下:深大通部分贸易业务系根据客户需求在市场采购煤炭,深大通依据销售合同向下游客户交货和供应商依据采购合同向深大通交货几乎同时完成的情形,虽然公司暂时性获得商品法定所有,存在真实货物流转,但鉴于公司在贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征,基于审慎执行新收入准则,会计师认为故更正为以净额法确认收入合适。本次会计差错更正涉及 73笔、13个客户,影响营业收入减少1,006,760,455.33元。

  产品类别 调整前收入金额 未实质取得控货权 具有瞬时性、过渡性等 调整合计 调整金额占调整前总收入比

  (3)你公司对我部 2020年年报问询函回函显示,公司供应链业务收入均采用总额法确认收入,公司不存在适用净额法确认收入的业务。请你公司说明本次会计差错更正所涉及业务是否均为2021年新增业务,若否,请你公司说明前述问询函回函是否线年前三季度财务报告差错更正的原因及合规性,并自查你公司以前年度财务报表是否需要进行会计差错更正。

  回复:公司本次会计差错更正,并非全部是2021年新增业务。前述问询函回函真实、准确。在以前年度相关大宗商品贸易业务的财务处理中,根据交易实质、业务合同及执行情况、相关业务附件及结算等综合情况判断,公司采购货物取得货物控制权后,公司承担货物价格下降等带来的减值和毁损等风险,直至货物完成销售将货物控制权转移给客户。公司承担向客户交付货物的主要责任,公司按“总额法”确认收入符合公司经济实质和《企业会计准则》规定。

  本年度审计工作受到疫情的重大影响,比如公司发生的业务所涉及深圳等港口处于封控状态无法进入,有些业务的访谈、函证也受影响,结合会计师事务所的意见及财政部、国务院国资委、银保监会、证监会2021年12月发布的《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》,基于更谨慎的原则,对2021年度销售收入进行更正,不涉及调整以前年度财务报告的情况。

  (1)针对 2021年度供应链业务收入执行的审计程序及获取的审计证据,见本专项说明3(问询函问题5)回复内容。

  ①检查贸易业务涉及的期初应收账款挂账情况,并对期初应收账款进行函证,复核期初应收账款本期收回情况,未发现异常情况。

  ②与深大通管理层访谈,管理层确认2020年度贸易收入不存在净额法确认的情况,关于贸易收入总额法确认依据已在上年年报问询函中进行回复;

  ③查询了深大通2021年7月8日《关于深圳证券交易所年报问询函问题回复的公告》,关于供应链业务收入确认采用总额法的依据符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定;

  ④与前任注册会计师进行访谈,并发函确认2020年度贸易收入是否存在不符合总额法确认的情况;前任会计师回复 2020年度审计过程中未发现供应链贸易收入存在不符合总额法确认的情况。

  公司基于对供应链贸易业务进行更审慎的判断,2021年对部分贸易收入未实质拥有该商品的控制权,或虽拥有商品的控制权,但该控制权具有瞬时性、过渡性的特征,将符合以上特征的部分供应链贸易收入由总额法调整为净额法,我们认为相关会计处理及差错更正事项符合《企业会计准则》的规定。

  基于我们与深大通管理层以及前任会计师的沟通以及我们履行的审计程序,对于2020年度贸易收入利用前任会计师的审计结论。

  (4)结合会计差错更正科目、现金流量表的编制方法,说明未对2021年度已披露一季报、半年报、三季报合并现金流量表、母公司现金流量表进行更正的依据和合规性。请希格玛所核查并发表明确意见。

  回复:根据《企业会计准则第31号——现金流量表》第五条,现金流量表应当分别按照现金流入和现金流出总额列报。但是,下列各项可以按净额列报:(1)代客户收取或支付的现金。(2)周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出。(3)金融企业的有关项目,包括短期贷款发放与收回的贷款本金、活期存款的吸收与支付、同业存款和存放同业款项的存取、向其他金融企业拆借资金、以及证券的买入与卖出等。

  报告期公司基于审慎执行新收入准则,根据向客户转让商品前是否实质上拥有对该商品的控制权来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。以此标准对部分已采用总额法确认的收入数据按照净额法进行更正,相关业务现金流量符合“代客户收取或支付的现金”,应按净额列报的规定。公司已对一季报、半年报、三季报合并现金流量表按净额列示更正。相关更正事项对现金流量表的影响如下:

  上述更正事项只涉及子公司深圳大通致远供应链管理有限公司,对母公司财务报表无影响。

  ①获取公司各季度现金流量表,分析经营活动产生的现金流量与营业收入的匹配性;

  ③复核营业收入由总额法调整为净额法后,现金流量表的调整情况,以及现金流量表与营业收入的勾稽关系。

  通过执行上述程序,我们认为公司 2021年部分营业收入由总额法调整为净额法,同时调整净额法收入对应的现金流量按净额列示,符合《企业会计准则》的相关规定。

  (5)请对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定,说明你公司本次会计差错更正涉及的信息披露是否合规。

  回复:经查询《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定,公司本次会计差错更正涉及的信息披露符合相关规定。

  公司共有 4.95亿元受限资产,其中,3.54亿元货币资金因司法冻结及其他原因被冻结、1,735.99万元投资性房地产因借款抵押担保受限、1,421.33万元在建工程因司法查封受限、1.10亿元股权因冻结受限。请你公司:

  (1)以列表形式详细说明截至回函日你公司各项资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况,包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施。

  青岛大通汇鑫民间资本管理有限公司的股权5000万元股权 50,000,000.00 股权冻结 2021年12月

  大通汉麻生物科技研究院(青岛)有限公司1980万元股权 19,800,000.00 股权冻结 2021年12月

  上海之合新材料科技有限公司95%的股权 20,577,000.00 股权冻结

  注:青岛大通汇鑫民间资本管理有限公司的股权5000万元股权、大通汉麻生物科技研究(青岛)有限公司1980万元股权、青岛大通资本有限公司1980万元股权质押已在期后解除。

  上述资金冻结事项披露情况如下: 2019年8月7日《关于重大诉讼的公告》(公告编号:2019-067)、2021年 3月 16

  日《关于诉讼事项的进展公告》(公告编号:2021-003)、2021年 8月 27日《关于诉讼事项的进展公告》(公告编号:2021- 037)、2022年1月19日《关于诉讼事项的进展公告》(公告编号:2022-001)、2022年4月30日《关于银行账户被冻结的公告》(公告编号:2022-029)。公司已按照规则在知悉后履行了信息披露义务,没有应履行信息披露的业务。

  上述事项对公司的生产经营影响具体为:由于账户冻结,一定程度上影响了运营资金的使用,给客户回款带来不便,同时对业务的开拓产生了一定的负面影响。针对上述情况,公司正在积极协调解决,受限资产在陆续恢复正常。

  (2)结合你公司被冻结银行账户用途与性质、被冻结金额与数量占比、被冻结账户以往年度收付款金额及占比、正常经营所需资金量等方面,说明你公司相关银行账户是否为主要银行账户,审慎判断你公司是否触及《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条第(六)款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。请你公司独立董事、律师进行核查并发表明确意见。

  序号 开户银行 账户性质 银行账号 2021期末 冻结余额 回函日冻结余额 冻结原因 解封状态

  账户分析:我司账户共177个,报告期末被冻结21个,其中深大通账户因山金公司案被冻结 7个,截至目前已全部解除;因华龙证券业务,被冻结账户 2个,截至目前已解除;上海美兰公司因上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行金融借款合同纠纷冻结 6个账户,1月底上述账户已全部解除;冉十科技及其子公司霍尔果斯聚交科技冻结账户 5个;云南诚邦富吉冻结账户1个。

  因山金公司业务全部账户冻结资金 26,967.00万元,但该笔资金自2019年山金提前毁约起诉即被冻结受限,报告期内新增量为零,不影响报告期及期后的现金流。

  上海美兰公司为2020年收购的公司,该公司为有限责任,独立经营,仅涉及183.20万元,且已于2022年1月份全部解除冻结恢复正常,故不影响报告期及以后的现金流。

  冉十科技及子公司,自2019年后即停止经营,所涉及资金仅48.32万元,故不影响报告期及以后的现金流。

  合并计算,报告期内新增的受限账户仅 1个,受限资金为8,159.90万元,目前该冻结已取消,账户恢复正常。

  截至目前,报告期末所列21个账户,没有解除的只有冉十科技及子公司的5个账户,受限资金仅有48.39万元;因冉十科技应付账款争议而引发的深大通账户被查封,余额约 223.78万,因冉十科技独立核算,查封母公司账户无法律依据,公司已要求解除查封,该案一审已胜诉,已进入二审,且该公司已于2019年停止经营,对深大通报告期及之后业务没有任何影响。除此以外,其他均已恢复正常。

  本次本冻结的账户数量占我司总账户的比例为 11.86%,2021年期末余额占比为54.67%,2022年 6月 30日占比为1.05%,被冻结账户的收、付款占公司 2021年度收、付款金额比分别为 2.57%、5.44%。公司正常经营所需资金量,按照往年经营情况来看需求约2.50亿元,公司本次冻结的银行账户主要为公司本部一般账户,不涉及公司及子公司主要账户,公司主要业务在子公司开展,所以公司不存在主要银行账号被冻结的情形,公司不涉及《股票上市规则(2022年修订)》第 9.8.1条第(六)款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

  根据公司披露的经营数据及公司说明,截至本法律意见书出具之日,公司生产经营活动开展正常,不存在“公司存在资金占用且情形严重”、“公司违反规定程序对外提供担保且情形

  严重”、“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”、“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”以及“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”等情形。公司的银行账户因涉诉原因存在部分资金被查封的情形,但公司目前银行账户等使用正常。

  本所律师认为,公司除因2021年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告、公司2021年《内部控制审计报告》被出具否定意见等原因,被深圳证券交易所实行“退市风险警示” 及“其他风险警示”处理情形外,公司股票未触及《股票上市规则》第 9.8.1条第(六)款规定的需对公司股票实施其他风险警示的情形。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定,作为公司第十一届董事会的独立董事,我们审阅了公司提供的2021年报问询函回复、相关材料和北京德和衡(济南)律师事务所出具的法律意见书,公司的银行账户因涉诉原因存在部分资金被查封的情形,相关被查封账户非公司核心账户且公司目前现有银行账户等使用正常,能够满足公司资金使用需求,因此,我们认为公司不存在触及《股票上市规则》第 9.8.1条第(六)款规定的需对公司股票实施其他风险警示的情形。

  (3)结合《股票上市规则(2022年修订)》7.7.6条第(六)款的规定,说明你公司报告期内资产受限情况是否需履行信息披露义务,若是,请说明你公司未及时履行信息披露义务的原因。

  回复:针对3.54亿元货币资金冻结事宜,公司已在知悉情况后履行了信息披露义务,2019年8月7日《关于重大诉讼的公告》(公告编号:2019-067)、2021年3月16日《关于诉讼事项的进展公告》(公告编号:2021-003)、2021年8月27日《关于诉讼事项的进展公告》(公告编号:2021-037)、2022年1月19日《关于诉讼事项的进展公告》(公告编号:2022-001)、2022年4月30日《关于银行账户被冻结的公告》(公告编号:2022-029)。综上,对于达到信息披露标准的事项,公司已履行信息披露义务。

  5、年报显示,你公司2021年度实现营业收入22.59亿元,净利润-6.30亿元,同比下降892.44%,扣非后净利润-2.54亿元,同比下降746.41%,其中,供应链管理业务实现营业收入20.06亿元,毛利率 1.74%;民间资本管理业务实现营业收入1.78亿元,毛利率 97.76%;化妆品业务实现营业收入5,400.63万元,毛利率45.33%,同比下降504.83%。请你公司:

  (1)报告期内,你公司民间资本管理业务毛利率为97.76%,同比增长59.61%;化妆品业收入5,400.63万元,同比增长 2,798.56%,毛利率 45.33%,同比下降504.83%。请你公司说明报告期内化妆品业务收入大幅增长但与成本变动不相匹配的原因,毛利率同比下降 504.83%的计算是否有误;并结合主要产品构成、成本费用归集、销售价格、市场竞争状况及同行业可比公司情况等说明报告期内各业务板块毛利率大幅波动的原因及合理性。

  回复:因我司于4月29日下午方收到审计报告,系统录入时间紧迫,导致相关信息录入错误,正确毛利及变动如下:

  项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入同期增减 营业成本同期增减 毛利率同期增减

  1.供应链管理业务营业收入较上年增加 4.04%,营业成本较上年增加3.97%,毛利率较上年增加0.07%,与上年同期相比毛利率变动较小,未发生毛利率大幅波动的情况。

  2.民间资本业务营业收入较上年增加 22.91%,营业成本较上年增加137.59%,毛利率较上年减少 1.08%。公司以自有资金从事民间资本贷款业务,故民间资本业务毛利率相对较高,营业成本占比较小,毛利率与上年同期相比未发生大幅波动的情况。

  3.公司报告期加大了对化妆品业务板块的投入,本年化妆品业务收入5,400.63万元,较上年同期186.32万元相比大幅增加,本年化妆品毛利率45.33%,较上年相比下降了40.13%。

  项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入同期增减 营业成本同期增减 毛利率同期增减

  化妆品业务收入大幅增长但与成本变动不相匹配、毛利率大 幅波动的原因主要是:报告期内,本年化妆品板块新增代工业务 模式,该业务毛利较低,拉低化妆品业务毛利,此部分代工业务 收入占整个化妆品收入的比重将近 30%,化妆品代工收入增加了 1509.50 万元,成本却增加了 1477.97 万元,因此导致出现上述 情况,如剔除此部分影响,上述数据的整体对比变化不大。

  如下表所示,报告期内公司化妆品销售业务毛利率与同行业公司相比没有重大差异:

  ①对报告期内公司各业务板块收入和成本进行了不同维度的比较分析,包括本年与上年、本年各月之间、产品销售结构、销售数量以及销售单价、成本单价变动情况进行比较分析;

  ②针对毛利率变动异常的化妆品业务板块进行了不同维度的分析,包括不同产品类型以及不同客户下的毛利率变动情况进行比较分析;对影响毛利率变动的各种因素(包括销售单价、单位成本以及销售数量)的影响程度进行分析;与同行业公司毛利率进行对比分析。

  (2)分季度主要财务指标显示,你公司报告期第一季度至第四季度分别实现营业收入5.79亿元、7.96亿元、5.04亿元、3.80亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为-1.68亿元、-516.64万元、-1.18亿元、3,733.76万元。请你公司结合行业特征、业务开展情况等说明第三、四季度由盈利转为大幅亏损的原因,第四季度营业收入下滑的原因,并在此基础上说明第四季度经营活动现金流量净额较前三季度大幅变动且转正的原因及合理性。

  回复:1.报告期内公司第三季度、第四季度由盈利转为大幅亏损,第三、四季度分别亏损 36,505.34万元、35,131.51万元,主要与计提预计负债和计提资产减值准备有关,其中预计负债金额为 37,605.82万元,资产减值准备金额为37,966.20万元。

  第四季度营业收入下滑的原因:大通致远的业务模式受国家煤炭政策调控和煤炭市场价格波动影响,上半年供应正常,下半年控制煤炭供给,煤炭价格调控,煤炭运输受限等导致采购资源不足,且受疫情影响业务拓展进程有所减缓。经营活动现金流量净额较前三季度大幅变动且转正的原因是公司供应链板块在第四节度相比前三季度回款加大;前三季度汇鑫公司债权投资3.99亿元,导致前三季度经营活动净额为负数,第四季度公司积极采取措施,对应收款项进行催收,供应链 板块在第四季度回流资金回流1.03亿元,预付账款减少0.9亿元,从而影响第四季度经营活动活动现金流量净额较前三季度大幅变动且转正。

  ②索取并检查《差额补足协议》以及《反担保协议》的相关合同条款;检查法院强制扣款的相关银行单据;

  ⑤对公司各月营业收入进行对比分析,对各类业务收入实施收入细节测试、凭证查验等审计程序,以核实收入确认的真实性和完整性。

  ⑥对公司现金流量表的编制过程进行复核,分析现金流量表与资产负债表、利润表的勾稽关系,分析经营活动现金流量净额变动的原因及合理性。

  ⑦针对不同资产计提减值准备事项所实施的具体核查程序见本专项说明4(问询函问题8回复)、本专项说明5(问询函问题9回复)、本专项说明6(问询函问题10回复)。

  ①由于审计范围受限,我们未能获取苏州大通箐鹰投资合伙企业(有限合伙)及其对外投资单位南京大通企业孵化器管理有限公司和反担保方等单位财务状况的相关资料,且公司未实施反担保措施。我们未能就该诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据,也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据,因此未能对上述事项进行核查和确认。

  ②除子公司冉十科技(北京)有限公司计提应收账款和其他应收款坏账准备的合理性无法判断以外,公司应收账款、其他应收款、发放贷款及垫款、存货、固定资产、在建工程、无形资产及商誉等资产减值准备计提充分、合理。

  (3)结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定、你公司报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等,逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征,上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性。

  业务类型 营业收入(万元) 持续时间 生产经营条件 未来业务开展计划 偶发性 临时性 商业实质

  供应链管理 200,610.42 自2017年开始 公司坐落于集金融、科技、互联网等行业高速发展的沿海城市深圳市,团队由经验丰富的大宗商品从业人员组成,已在业界树立优秀的信誉和口碑,主要为区域内具有强信用的核心企业提供煤炭、有色金属、铁矿石、能源、化工、农产品、电子元器件等商品的供应链服务。 成为区域内具有强信用的核心企业提供煤炭、有色金属、铁矿石、能源、化工、农产品、电子元器件等商品的供应链服务,业务范围遍布全国大部分省份。持续对旗下子公司进行业务迭代升级,在保障公司原有业务持续稳定发展的基础上,有效开拓上市公司新的盈利增长点。 否 否 是

  民间资本管理 17,769.50 自2018年开始 提供金融服务支持,打造国内领先的创新型专业化资本运作+产业控股公司。 山东省区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询等业务。 否 否 是

  保理业务 1,140.88 自2018年开始 主要业务范畴包含互联网营销服务、媒体资源代理、扶贫专项服务及电商行销服务。 积极开拓电子商务等新业务,快速实现业务转型,以应对复杂多变的经济环境。 否 否 是

  化妆品业务 5,400.63 自2020年开始 公司建成现代化加工工厂,组建了高层次专业技术研发和生产经营管理团队,项目采用行业领先技术,配备先进的低温脱蜡机组、分子蒸馏设备、工业制备色谱分离纯化设备等。 公司将加强与国内领先的高校和科研机构深度研发合作,提升功能性健康消费品研发水平,将公司自有的“魔力肌源”、“贞格格”、“麻立康”、“麻力神”、“汉普优”、“麻生活”、“麻工坊”、“瑧宠”等系列品牌打造成为所在领域的国货知名品牌。 否 否 是

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定,上述业务中,供应链管理、民间资本管理、保理业务和化妆品业务收入中无偶发性、临时性和不具备商业实质的业务收入,无需要扣除的与主营业务无关的业务收入;其他业务收入中存在以下与主营业务无关的业务收入:(1)报告期内房产对外出租收入以及店铺经营权转让收入607.07万元,属于与主营业务无关的业务收入;(2)报告期内未形成稳定业务模式的子公司收入 59.53万元,属于与主营业务无关的业务收入。

  报告期营业收入金额为225,909.95万元,营业收入扣除与主营业务无关的业务收入后金额为225,243.35万元。

  ①获取了公司各类业务收入明细与主要业务合同进行核对,分析公司经营范围以及经营业务的变化情况,以核实各类收入与主营业务的相关性及合理性;

  ②对公司开展的各类业务收入实施收入细节测试、截止测试、凭证查验等审计程序,以核实收入确认的真实性和完整性。

  通过执行的上述核查程序,我们认为公司业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的扣除金额的确定符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的相关规定编制。

  (4)报告期内,你公司筹资活动产生的现金流量净额为4,294.99万元,同比增长3,859.73%,请你公司说明报告期内筹资活动产生的现金流量大幅波动的原因,以及与资产负债表,利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。

  回复:我司报告期内筹资活动产生的现金流量净额为4,294.99万元,较上年108.47万元增加3859.73%。筹资活动现金流量大幅波动的原因,主要为本期新并购的子公司上海樱

  煊生物科技有限公司所发生的外部借款等业务产生的现金流量4708万元,具体明细及与资产负债表、利润表的勾稽关系说明如下:

  1、报告期内收到银行借款 2,425万元、归还银行借款1,204.70万元,与长期借款、短期借款本期变动的勾稽关系核对情况:

  资产负债表:短期借款期末余额 2,779.79万元-短期借款期初余额0元+长期借款期末余额460.65万元-长期借款期初余额0元-期末借款利息余额5.14万元= 3,235.30万元

  现金流量表:取得借款所收到的现金 2,425.00万元-偿还债务所支付的现金1,204.70万元= 1,220.30万元

  现金流量表与资产负债表勾稽关系核对差异 2,015万元,系本期新并购的上海子公司期初借款余额不在期初数合并范围所致,勾稽关系相符。

  2、报告期收到的其他与筹资活动有关的现金 4,947.25万元、支付的其他与筹资活动有关的现金1,791.80万元,主要是上海公司并购之初的外部借款、原股东借款,拟用于购买土地,部分款项后续归还,明细如下:

  ①通过核对公司现金流量表的编制过程,对筹资活动相关的现金流量明细进行分析复核;

  ②对现金流量表项目与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系进行核对和分析。

  我们认为筹资活动现金流量项目与资产负债表项目、利润表项目勾稽关系核对相符,较上年变动具有合理性。

  (5)年报显示,你公司销售费用和管理费用支出分别为5,357.24万元、5,180.79万元,分别较去年同期增加321.67%、27.30%。请你公司结合各明细项目变动情况说明你公司报告期内管理费用及销售费用变动与营收变动幅度不匹配的原因及合理性。

  回复:公司报告期加大对化妆品业务板块的业务投入,化妆品业务规模大幅增加,导致销售费用和管理费用大幅变动。

  职工薪酬 19,511,619.82 4,478,830.79 335.64 化妆品业务板块人员大幅增加所致,该板块人员从期初26人增长至期末118人,平均薪酬较上期基本持平。

  推广服务费 8,768,030.76 化妆品业务板块业务推广活动增加所致

  职工薪酬 27,822,504.81 19,148,119.72 45.30 化妆品业务板块人员大幅增加所致,该板块人员从期初26人增长至期末118人,平均薪酬较上期基本持平。

  折旧与摊销 5,003,077.17 1,557,250.36 221.28 报告期并购子公司固定资产、无形资产增加及原有业务折旧摊销增加所致。2021年并购上海樱煊新增资产对应折旧及摊销183万元,子公司华云金鑫新增业务折旧及摊销38.65万元。此外因公司ERP系统升级,原系统一次性摊销69.9万元;新增使用权资产的折旧及摊销48.52万元。

  ①取得销售费用和管理费用明细表,询问公司相关人员,了解和分析销售费用和管理费用增加的原因;

  ②结合应付职工薪酬审计,分析职工薪酬费用增加的原因和合理性,检查职工薪酬费用分配的合理性和准确性;

  ③检查广告宣传费、推广服务费、制作发行费相关服务合同、费用结算单、发票、付款回单,关注费用发生的真实性;

  ④获取公司租赁合同台账,核查公司首次执行新租赁准则是否按照准则规定对租赁业务进行了恰当的确认和计量,对使用权资产和租赁负债的初始确认及后续摊销进行重新计算;

  ⑤结合固定资产、无形资产审计,对固定资产累计折旧和无形资产摊销进行重新计算,分析折旧和摊销费用分配的合理性和准确性;

  ⑥抽查大额费用相关合同、审批单、发票、付款银行回单等,检查费用的真实性;

  ⑦进行截止测试,检查资产负债表日前后费用是否存在跨期,费用入账是否完整。

  通过执行上述核查程序,我们认为公司销售费用和管理费用较上年增加主要由于公司加大了对化妆品业务的投入,报告期化妆品业务收入大幅增加,销售费用和管理费用较上年大幅增加,具备合理性。

  请希格玛所对上述问题核查并发表明确意见,并请说明对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据,并就所执行的审计证据是否充分,公司收入确认是否合规等发表意见。

  ③对本年记录的收入交易选取样本,核对合同或订单、发票、物流单、货转证明、检验单、过磅单、结算单和银行回单等资料,以评价收入确认的真实性和准确性;

  ④向重要客户实施函证程序,函证本年销售收入发生金额及应收账款期初、期末余额,确认收入的真实性、完整性;执行分析性复核程序,分析本年营业收入规模及毛利率较上年变动的合理性;

  ⑥对重大交易的供应商和客户进行访谈,关注交易的真实性及商业实质,判断公司业务收入确认方法和时点是否恰当;

  ⑦就资产负债表日前后记录的收入交易,选取样本,核对订单及其他支持性文件,评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

  通过执行上述审计程序,我们获取了充分、适当的审计证据:a)深大通供应链的销售、采购合同;b)销售和采购发票;c)物流单、货转证明;d)检验单、过磅单;e)结算单、银行回单;f)重要客户、供应商回函和访谈记录。

  ①获取子公司大通汇鑫的内部风险管理、风险划分标准等相关资料,核查其风险划分是否符合国家相关金融政策,并对贷款损失准备进行复核测算;

  ②获取并核查大通汇鑫签订的全部业务合同与放款审批、放款、收款等相关银行单据,评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定;

  ③对本年记录的收入交易核对发票、业务合同及银行单据,评价相关收入确认是否达到收入确认的条件;

  ④根据合同约定的期限和利率进行贷款利息收入进行重新计算,将本年营业收入与上年进行比较,并分析收入变动的合理性;

  ⑤就资产负债表日前后记录的全部收入交易,核对发票、合同,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间;

  ⑥结合对发放贷款及垫款的审计,对大通汇鑫业务的全部本金、利息收入进行函证;

  通过执行上述审计程序,我们获取了充分、适当的审计证据:a)公司风控管理资料,包括贷前和投后的相关资料、客户的营业执照、征信报告、审计报告财务报表等资料;b)公司审批资料;c)贷款合同;d)销售发票;e)公司客户五级分类认定表;f)银行回单;g)贷款客户的回函和访谈记录。

  ①获取了内部风险管理、风险划分标准等相关资料,并对坏账准备进行复核测算;

  ②获取并核查了全部业务合同与放款审批,放款、收款等相关银行单据,评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定;

  ③对本年记录的收入交易核对发票、业务合同及银行单据,评价相关收入确认是否达到收入确认的条件;

  ④根据合同约定的期限和利率对保理业务收入进行重新计算,并与上期的营业收入进行比较,并分析变动的合理性;

  ⑤就资产负债表日前后记录的全部收入交易,核对发票、合同,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间;

  通过执行上述审计程序,我们获取了充分、适当的审计证据:a)公司风控管理资料,包括客户的营业执照、征信报告、审计报告财务报表等资料;b)公司审批资料;c)保理合同;d)销售发票;e)公司客户五级分类认定表;f)银行回单;g)期后回款单据;h)客户的回函和访谈记录。

  ②核对收入总账、明细账,抽查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同、销售订单记录、发货记录,检查了公司主要产品销售合同,将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较,分析主要产品的毛利率变动情况;

  ③抽取发货单,核对出库日期、品名、数量等与发票、销售合同、销售订单、记账凭证是否一致;

  ④结合对应收账款的审计,对主要客户进行函证,对未回函客户执行替代程序,检查合同、销售订单、发货单及收款记录等相关资料;

  ⑤结合存货审计,检查资产负债表日后所有的销售退回记录,检查是否存在提前确认收入的情况;

  通过执行上述审计程序,我们获取了充分、适当的审计证据:①销售合同;②销售发票;③物流单;④结算单、银行回单;⑤客户回函。

  我们认为,公司各类业务收入确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

  6、2020年2月21日,你公司披露的《关于签署浙江视科文化传播有限公司股权转让合同》的公告显示,你公司与青岛腾视文化科技有限公司(以下简称“腾视文化”)签署了股权转让合同,约定以1.84亿元的价格向腾视文化出售你公司持有的浙江视科文化传播有限公司(以下简称“视科文化”)100%股权;2021年3月24日,你公司披露《关于转让浙江视科文化传播有限公司股权的进展公告》显示,公司累计收到股权转让款1.32亿元;2022年4月28日,你公司披露《关于转让浙江视科文化传播有限公司股权的进展公告》显示,经双方确认,腾视文化还应向你公司支付5216万元股权转让款,你公司与腾视文化签署《和解框架协议》及《和解框架协议补充协议》,约定腾视文化以北京赛鸽天地广告有限公司(以下简称“赛鸽天地”)作价4,500万元(评估值为5,069.84万元)抵给你公司,剩余 716万元签约后腾视文化在 10个工作日内支付给你公司100万,剩余616万元于2022年12月31日前支付。请你公司:

  请你公司说明前期出售赛鸽文化时的评估情况,包括但不限于评估假设、评估方法、评估值及具体计算过程。

  回复:该评估采用的评估假设为公开市场假设、持续使用假设、企业持续经营假设、外部环境假设等。评估工作是以浙江视科文化传媒有限公司2019年6月30日的资产负债表为基础,估算表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定估值对象的估值。估值以浙江视科文化传媒有限公司全部权益进行的估值,其中以资产基础法初步估值 18,448.80万元,以收益法初步估值 16,878.74万元,综合分析两种方法下的初步估值结果,最终选取资产基础法估值 18,448.80万元作为估值结果,赛鸽文化公司的估值包含在总估值中,未单独作价。

  (2)本次交易中,青岛天和资产评估有限责任公司(以下简称“青岛天和”)对赛鸽文化出具评估报告显示,赛鸽天地截至评估基准日2022年3月31日的账面净资产为-88.45万元,评估价值为5,069.84万元。请你公司说明赛鸽天地股权评估价值与净资产差异较大的原因及合理性,评估价格是否公允,本次交易作价与前次出售时是否存在较大差异,若是,请你公司说明产生差异的原因及合理性,并在此基础上说明本次交易是否损害上市公司利益。

  回复:估值与净资产的差异,主要因为赛鸽文化目前已停止经营,账面不存在其他资产,但其拥有广电总局许可的《信息网络传播视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《网络文化经营许可证》等经营资质,此类资质价值较高。青岛天和资产评估有限责任公司对赛鸽文化的评估价值为5,069.84万元,本次对赛鸽文化的交易价格为4,500万元。前期出售公司视科文化的一揽子交易价格为 18,448.80万元,并未对赛鸽文化单独作价。我们认为评估价格和交易价格是公允的,不存在损害上市公司利益的情形。

  (3)请本次交易评估机构青岛天和结合本次评估的关键参数及选择依据,评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性,详细列式本次评估的具体过程,并说明本次交易评估定价的公允性。

  回复:评估的关键数据是基于公司的业务规划,对未来的经营年限及依托牌照搭建平台的销售收入和预期收益,假设前提依照公司的未来的商业规划,直播平台的搭建,本次评估采用的收益法,与评估的目的作为未来投资契合;首先确定收益期,结合并购双方的未来规划,测算自由现金流,现金流折现按年中折现考虑,折现率选取的加权平均资本成本,非经营性资产(负责)及未纳入收益预测范围的资产及负责采用成本法确定,基准日2022年3月31日的价值为人民币5,069.84万元,未考虑控股权溢价及流通性折扣。我司认为本次交易评估价格是公允的。

  本次估值目的是为满足深圳大通实业股份有限公司拟收购北京赛鸽天地广告有限公司股权的需要,对北京赛鸽天地广告有限公司股东全部权益相对于深圳大通实业股份有限公司的投资价值进行估值,为此次股权收购行为提供价值参考。北京赛鸽天地广告有限公司拥有《信息网络传播视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》及《网络文化经营许可证》等资质,虽然其近两年无实际经营,但深圳大通实业股份有限公司对被收购单位及相关产业拥有完整规划,其未来的经营年期及预期收益可以合理预测,风险可以合理量化,因此本次评估适宜采用收益法进行估值,以确定北京赛鸽天地广告有限公司相对于深圳大通实业股份有限公司的投资价值。因此,从评估方法与评估目的的相关性上来看,评估方法的选择具备合理性。

  1) 国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企业所属行业的基本政策无重大变化;

  4) 被收购企业目前拥有《信息网络传播视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》及《网络文化经营许可证》等资质可以在有效期到期后正常续期;

  5) 估值基准日后,被收购企业按委托人及其相关商业规划在估值预测期间内持续经营;

  根据估值方法的要求、被评估企业的具体情况、目前所处的市场环境及企业所提供的相关规划资料等进行分析,我们认为上述假设条件在估值基准日时成立,评估假设前提具备合理性。

  本次估值采用的收益类型为企业全部资本所产生的企业自由现金流,企业自由现金流等于企业的无息税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出,再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额。收益法估值公式如下:

  根据被收购单位的历史沿革、发展历程、相关行业现状及委托人对该公司未来发展潜力、发展规划及前景的判断,本次估值收益期按永续期确定。具体收益预测分为两个部分:一为详细预测期,2022年4月至2027年,预测期n为5年1期,在此阶段中,根据对被收购企业的历史业绩及未来市场分析预测每年度的企业收益,且企业收益状况逐渐趋于稳定;二为永续期,即 2028年以后为稳定预测期阶段,其收益状况在 2027年的基础上将基本保持稳定,即本次评估的永续增长率g取0%。

  委托人根据企业直播业务板块经营规划,结合行业发展趋势,预测收入和成本,具体数据见以下的“企业自由现金流预测表”。

  营业税金及附加主要包括:城建税、教育费附加、地方教育发展费、水利基金及印花税等。

  企业历史年度期间费用不具有参考性,委托人及被收购单位根据业务板块预算、未来经营规划、同行业公司相关费用情况进行预测。

  计算时按各项预计投资资产未来经济寿命年限内的折旧及摊销额逐年折现加总后再予以年金化的方式确定。

  根据委托人及被收购单位提供的产业规划、投资规划确定,通过与企业相关人员的交流以及对企业相关预计投资资产启用时间、经济寿命年限、尚可使用年限、重置价值及残值率等的判断来确定企业未来各年度的更新性资本性支出数额。

  企业营运资金增加额为企业在保持现有主营业务的前提下,为维持正常经营而需新投入的营运资金。营运资金增加额=期末营运资金-期初营运资金

  我们运用资本资产定价模型(“CAPM”)来计算投资者股权资本成本,在此基础上运用WACC模型计算加权平均资本成本,并以此作为被投资企业未来投资资本自由现金流的折现率。

  CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示:

  根据Wind资讯提供的数据,我们从国内沪、深两市债券市场中选择从本次估值基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的中长期国债,分别计算其到期收益率(复利),取其到期收益率(复利)的平均值作为本次估值的无风险利率。

  对于完全分散的投资组合的期望收益率,我们考虑取国内沪深 300指数自2002年~2021年每年年末及本次估值基准日的收盘价,计算2003年~2021年每年年末及本次估值基准日的收盘价的几何平均收益率,再取其算术平均值作为完全分

  经查阅,被投资企业未来拟开展业务属于申万分类中传媒-互联网传媒类。我们首先收集了多家属于该行业上市公司资料;经过筛选,选取在上市时间、股票种类、产品类别、资产规模、收益状况等方面满足可比公司选取条件的四家上市公司作为可比公司,查阅取得每家可比公司在距估值基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两市(采用沪深 300指数)的风险系数即原始系数。

  根据可比公司的原始系数及各公司的资本结构计算4家可比上市公司的剔除财务杠杆后(Un-leaved)的系数,取其平均值作为被投资企业的剔除财务杠杆后(Un-leaved)的系数。根据可比公司平均的财务结构进行调整,确定适用于被投资企业的系数。具体数据详见以下的“WACC计算表”。

  通过与可比上市公司比较,被投资企业的规模总体远低于可比上市公司,因此我们认为有必要做适当的规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果,估值人员认为追加 2%的规模风险报酬率是合理的。

  主要包括企业风险和财务风险。我们认为本次估值目的下的被投资企业尚处于业务搭建及资源整合阶段,因此,我们将本次估值中的个别风险报酬率确定为1.5%。

  WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示:

  根据以上分析计算,我们确定用于本次估值的折现率 WACC为12.80%。

  考虑到现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此企业自由现金流折现时间均按年中折现考虑。

  本次估值,未考虑股权流动性可能对估值对象价值的影响。同时,本次评估结论为股东全部权益价值,因此未考虑控制权溢价(折价)调整系数。

  通过实施必要的估值程序,经过上述分析和估算,采用收益法估值后,北京赛鸽天地广告有限公司股东全部权益相对于深圳大通实业股份有限公司的投资价值在本次估值基准日2022年3月31日的价值为人民币50,698,400.00元(大写:人民币伍仟零陆拾玖万捌仟肆佰元)。

  根据以上评估计算过程,我们认为本次评估的参数选取基本合理,依据较为充分,在前述评估假设前提能够得以满足的情况下,本次评估结论具备公允性。

  7、报告期内,你公司向前五名客户合计销售金额 14.38亿元,占年度销售总额的66.26%,向前五名供应商采购金额14.70亿元,占年度采购总额的76.61%,请你公司:

  (1)说明前五名客户及供应商名称、销售及采购的产品名称及类型、收入确认政策、结算周期及方式等;报告期内主要客户及供应商是否发生变化,以及新增客户、供应商的具体情况,包括但不限于名称、涉及产品、交易时间、金额、截至报告期末的结算情况等。

  客户名称 销售金额 销售产品名称 销售占比较去年变动 收入确认政策 结算周期 结算方式 是否存在关联

  供应商名称 采购金额 采购产品名称 采购占比较去年变动 结算周期 结算方式 是否存在关联

  (2)你公司2019-2021年前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为 40.18%、56.85%、66.26%;向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例分别为 36.86%、49.10%、76.61%。请你公司补充说明向前五大客户销售、向前五大供应商采购呈现集中趋势的原因,是否存在大客户依赖的相关风险,若存在,补充披露相关具体风险及应对措施。

  回复:我司主要购销产品为煤炭,煤炭大宗商品贸易行业的供应商主要为煤矿企业及其长协单位,而客户主要为电力企业及化工企业的采购平台;其行业特性决定了供货商及客户比较集中,另煤炭价格自下半年起持续高涨,致使存货购销占用资金比例增大,集中采购销售并与客户供应商维持良好的合作关系,有利于加速资金回笼,提高存货周转率;报告期采购销售更加集中的原因,主要是考虑客户信用较好,前期合作基础扎实。我公司致力于与长协单位签订年度购销合。